¿Puede una inteligencia artificial administrar una sociedad mercantil? El proyecto argentino y el nacimiento del Derecho societario algorítmico

 

¿Puede una inteligencia artificial administrar una sociedad mercantil? El proyecto argentino y el nacimiento del Derecho societario algorítmico

Santiago Carretero Sánchez
Profesor Titular de Filosofía del Derecho
Universidad Rey Juan Carlos

La inteligencia artificial ha dejado de ser únicamente una herramienta de apoyo para convertirse en un elemento capaz de intervenir en procesos de decisión cada vez más complejos. Tras su incorporación a ámbitos como la justicia, la contratación o la administración pública, el debate alcanza ahora uno de los pilares tradicionales del Derecho mercantil: la administración de las sociedades. En este contexto, Argentina ha presentado una iniciativa legislativa —todavía en tramitación parlamentaria y, por tanto, sin valor normativo vigente— que propone adaptar el régimen societario para permitir que determinadas funciones de administración puedan desarrollarse mediante sistemas de inteligencia artificial bajo un marco jurídico específico. Más allá de su eventual aprobación, la propuesta inaugura un debate prácticamente inédito en la doctrina jurídica en lengua española.

La cuestión esencial no consiste en atribuir personalidad jurídica a la inteligencia artificial ni en convertirla en administradora en sentido estricto. El proyecto parte de una realidad ya existente: numerosas decisiones empresariales son adoptadas con el apoyo de algoritmos capaces de analizar riesgos, gestionar inversiones, detectar fraudes o formular estrategias corporativas con una capacidad de procesamiento muy superior a la humana. El verdadero interrogante es si el Derecho puede reconocer que determinadas funciones tradicionalmente reservadas a los administradores sean ejecutadas materialmente por sistemas algorítmicos, manteniendo al mismo tiempo las garantías propias del gobierno corporativo.

Precisamente ahí aparece el principal desafío jurídico: la responsabilidad. El Derecho societario se construye sobre la existencia de sujetos identificables que responden frente a la sociedad, los socios y los terceros por los daños derivados de su actuación. Una inteligencia artificial carece de personalidad jurídica, patrimonio y capacidad procesal, por lo que no puede asumir, por sí sola, las consecuencias de una decisión lesiva. La automatización de la gestión empresarial no puede convertirse en un mecanismo de dilución de responsabilidades. En consecuencia, cualquier evolución normativa deberá preservar la imputación jurídica a personas físicas o jurídicas responsables del diseño, implantación, supervisión o utilización de estos sistemas.

Desde una perspectiva comparada, la propuesta argentina resulta especialmente interesante porque anticipa debates que ya se encuentran presentes en Europa. El Reglamento de Inteligencia Artificial de la Unión Europea (AI Act) no regula la administración societaria, pero sí establece un principio transversal de enorme relevancia: la necesidad de una supervisión humana efectiva cuando la inteligencia artificial interviene en decisiones con efectos jurídicos significativos. Ese criterio permite sostener que el futuro de la gobernanza empresarial difícilmente pasará por sociedades administradas exclusivamente por algoritmos, sino por modelos híbridos en los que la inteligencia artificial aporte capacidad predictiva y analítica, mientras la decisión jurídicamente imputable continúe correspondiendo a personas responsables.

Aunque la iniciativa argentina pueda modificarse o incluso no culminar su tramitación, posee un indudable valor doctrinal. Obliga a revisar categorías tradicionales como la administración societaria, la representación, la diligencia del administrador o la responsabilidad por daños, y abre un nuevo espacio de investigación situado en la intersección entre el Derecho mercantil, la filosofía del Derecho y la regulación de la inteligencia artificial. Quizá todavía resulte prematuro hablar de sociedades administradas por inteligencias artificiales; sin embargo, sí parece razonable afirmar que estamos asistiendo al nacimiento de un Derecho societario algorítmico, llamado a estudiar cómo integrar sistemas inteligentes en el gobierno corporativo sin comprometer los principios de seguridad jurídica, transparencia y responsabilidad que caracterizan al moderno Derecho de sociedades.

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Notas (APA 7)

1. Honorable Cámara de Diputados de la Nación Argentina. (2026). Proyecto de ley sobre administración societaria mediante sistemas de inteligencia artificial (expediente parlamentario correspondiente).
2. Parlamento Europeo & Consejo de la Unión Europea. (2024). Reglamento (UE) 2024/1689, por el que se establecen normas armonizadas en materia de inteligencia artificial (AI Act).
3. Armour, John, Hansmann, Henry, & Kraakman, Reinier. (2024–2026). Trabajos recientes sobre gobierno corporativo, inteligencia artificial y responsabilidad de los administradores.